تفاوت سهم های ممتاز و عادی

• دارندگان سهام عادی مالک شرکت به حساب می‌آیند.
• مسئولیت دارندگان سهام عادی به مقدار سرمایه آن‌ها در شرکت محدود می‌شود.
• با توجه به توزیع گسترده سهام شرکت‌های سهامی در دست سهامداران، هیچ سهامداری نمی‌تواند کنترل فردی خود را بر شرکت اعمال کند. امور و فعالیت‌های جاری شرکت در اختیار مدیران آن است و صاحبان سهام عادی می‌توانند با رأی خود در تصمیم‌گیری‌های شرکت دخالت کنند.
• دارندگان سهام عادی علاوه بر حق انتخاب هیأت مدیره شرکت می‌توانند با آرای خود اقدامات پیشنهادی مدیریت شرکت را تایید یا رد کنند. هر سهم یک حق رای دارد.
• دارندگان سهام عادی دارای حق‌تقدم‌اند، به عبارت دیگر دارندگان فعلی سهام عادی در خرید سهامی جدید شرکت اولویت دارند و در آینده مقاله ای کامل از حق تقدیم و موارد مربوط به آن در سایت قرار میدهیم.
• دارندگان سهام عادی حق‌خرید و فروش و انتقال سهام خود را دارند. علاوه بر این حق دارند دفاتر شرکت را مورد بررسی قرار دهند.

نقل و انتقال سهام

برای نقل و انتقال سهام ، یکی از بررسی هایی که در اداره ثبت شرکت ها انجام میشود تطبیق مالکیت سهام یا سهم الشرکه در صورت جلسات ارائه شده به آن اداره با سوابق موجود در پرونده ثبتی هر شرکت است.
در صورت وجود هر گونه مغایرت در تعداد سهام و سهم الشرکه، پذیرش نشده و رد می شود.
اداره ثبت شرکت ها دارای بانک اطلاعاتی راجب به سهامداران و اعضای هیئت مدیره با مشخصات شناسنامه ای هر شرکت ثبت شده است.

نحوه نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی

در شرکت های سهامی معمولا دفتر ثبت سهام وجود ندارد همینطور شرکت ها فاقد برگه سهام می باشند که این موضوع ممکنه مالکیت سهامداران را دچار مشکل کند چون هیچ دستگاه و ارگانی برای نظارت به این موضوع وجود ندارد .
تنها مستند موجود برای اثبات مالکیت سهام سهامداران لیست سهام مجامع عمومی­ است که در اداره ثبت شرکت ها موجود تفاوت سهم های ممتاز و عادی است و در موارد مقتضی مراجع قضایی در صورت عدم وجود دفتر سهام، لیست سهامداران را از اداره ثبت شرکت ها استعلام می گیرد.
ولی این لیست نمی تواند به تنهایی ملاک صدور احکام قضایی باشد .

سهام جزو حقوق مالی به حساب می آید و حکم مال منقول داره که هم به صورت قهری و هم اختیاری و قراردادی قابل نقل و انتقال است.
صلاحیت انتقال سهام با توجه به اساسنامه شرکت هم با مجمع عمومی عادی یا فوق العاده است ، هم با هیئت مدیره.

انتقال سهام از موارد الزامی برای ثبت به حساب نمی آید.
طبق ماده 106 لایحه اصلاحی قانون تجارت از موارد آگهی ثبتی نیست.

تشریفات انتقال سهام به دو دسته سهام بانام و بی نام تقسیم میشود:

• انتقال سهام بی نام
• انتقال سهام با نام

انتقال سهام بی نام

طبق ماده 39 لایحه اصلاحی قانون تجارت سهام بی نام بصورت سند در وجه حامل تنظیم و دارنده آن ، مالک آن به حساب می آید مگر آنکه خلافش ثابت شود.
نقل و انتقال سهام بی نام با قبض و اقباض ( ستاندن مال و دادن بهای آن) انجام میشود .
گواهینامه موقت سهام بی نام در حکم سهام بی نام است و از نظر مالیات مشمول قوانین و مقررات سهام بی نام است.
تا زمانیکه تمام مبلغ اسمی سهام پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقت بی نام غیر قانونی و ممنوع است.
به تعهدکننده اینگونه سهام، گواهینامه موقت بانام داده میشود .

انتقال سهام با نام

طبق ماده 40 لایحه اصلاحی قانون تجارت انتقال سهام بانام باید در دفتر سهام شرکت ثبت بشود و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال سهام را در دفتر سهام شرکت امضا کند.
اگر تمام مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده باشد، آدرس کامل انتقال گیرنده در دفتر سهام باید قید بشود و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او برسد و از جهت اجرای تعهدات ناشی از انتقال سهام معتبر است.
اگر هر تغییری در آدرس انتقال گیرنده بوجود بیاید ، باید این تغییر در دفتر سهام ثبت و امضا شود.

در هر نقل و انتقالی که این شرایط رعایت نشده باشد، هم از نظر شرکت و هم از نظر اشخاص ثالث بی اعتبار است و فقط بین طرفین خریدار و فروشنده معتبر است و خریدار می تواند از طریق مراجعه قضایی فروشنده را به انجام مراتب بالا ملزم کند.

تفاوت انتقال سهام در شرکت سهامی عام و شرکت های سهامی خاص

در شرکت های سهامی عام نقل و انتقال سهام نمی تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی سهامداران بشود.
ولی در شرکت های سهامی خاص میشود در اساسنامه شرکت قید شود که انتقال سهام با موافقت مدیران شرکت و یا مجمع عمومی سهامداران انجام شود.
در حال حاضر در اداره ثبت شرکت ها، نقل سهام با قید موافقت مدیران در اساسنامه شرکت ، در صورتجلسه هیئت مدیره انجام میشود.

نقل و انتقال سهام ممتاز

طبق ماده 42 لایحه اصلاحی قانون تجارت هر شرکتی سهامی می تواند طبق اساسنامه و تا زمانیکه شرکت منحل نشده، با تصویب مجمع عمومی فوق العاده سهامداران، سهام ممتاز در نظر بگیرد.
امتیازات سهام ممتاز و نحوه استفاده از آن باید به وضوح تعیین شود.
هرگونه تغییر در امتیازات این سهام باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد آنهم با موافقت دارندگان نصف بعلاوه یک سهام ممتاز.

در اساسنامه شرکت برای نقل و انتقال سهام ممتاز مقررات خاصی در نظر گرفته میشود که در زمان نقل و انتقال اینگونه سهام باید اجرا شود.
برای مثال انتقال سهام ممتاز باید به شخصی که دارای شرایط خاص مثلا دارای اعتبارات ویژه است انجام شود.
یا اینکه برای انتقال سهام ممتاز باید بقیه دارندگان سهام ممتاز موافق باشن که تمامی این مقررات باید در اساسنامه شرکت قید شده باشد .

انتقال سهام در اداره ثبت شرکت ها

طبق ماده 106 لایحه اصلاحی قانون تجارت نقل و انتقال سهام از موارد آگهی ثبتی نیست و طبق مواد 39 و 40 لایحه اصلاحی قانون تجارت نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی خاص جزو امور داخلی هر شرکت است و می بایست نقل و انتقال سهام بانام در دفتر انتقال شرکت قید شود و خریدار و فروشنده باید این دفتر را امضا کن و همینطور طبق اساسنامه شرکت مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام اجرا شود.

ولی طبق ماده 46 قانون برنامه پنجم توسعه اقتصادی و اجتماعی و تکمیل بانک اطلاعاتی اداره ثبت شرکت ها، تصمیمات مربوط به انتقال سهام به همراه ارائه دفتر نقل و انتقال سهام و گواهی پرداخت مالیات نقل و انتقال سهام باید به ثبت در اداره ثبت شرکت ها برسد .
طبق ماده 40 لایحه اصلاحی قانون تجارت در صورت امتنای فروشنده به امضای دفتر نقل و انتقال سهام، خریدار می تواند از طریق مراجعه قضایی فروشنده را ملزم به امضای دفتر نقل و انتقال سهام کند.

اگر تمام مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده باشد ، آدرس کامل انتقال گیرنده تفاوت سهم های ممتاز و عادی در دفتر سهام باید قید شود و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او برسد و از جهت اجرای تعهدات ناشی از انتقال سهام معتبر است.
اگر هر تغییری در آدرس انتقال گیرنده بوجود بیاد، باید این تغییر در دفتر سهام ثبت و امضا شود.
در هر نقل و انتقالی که این شرایط رعایت نشود، هم از نظر شرکت و هم از نظر اشخاص ثالث بی اعتبار است.

چگونگی پرداخت مالیات انتقال سهام و نقل و انتقال سهم الشرکه

در تبصره 2 ماده 143 قانون مالیات های مستقیم بیان شده، از هر نقل و انتقال سهام و سهم الشرکه و حق تقدم سهام و سهم الشرکه شرکا در سایر شرکت ها مالیات مقطوعی به میزان چهار درصد ارزش اسمی آن ها وصول می شود.

از این بابت وجه دیگری به عنوان مالیات بردرآمد انتقال فوق الذکر مطالبه نمی شود.
انتقال دهندگان سهام و سهم الشرکه و حق تقدم سهام مکلفند قبل از انتقال، مالیات متعلق را به حساب سازمان امور مالیاتی کشور واریز کنند.
اداره ثبت شرکت ها و همچنین دفاتر ثبت اسناد رسمی موظفن در زمان ثبت تغییرات یا تنظیم سند انتقال، گواهی پرداخت مالیات تعلق گرفته را دریافت و به پرونده مربوطه پیوست کنند.

هر نوع انتقال سهامی باید دارای گواهی پرداخت مالیات که در ماده 143 قانون مالیات های مستقیم بیان شده، باشد .
همانطور که بیان شد طبق ماده 39 لایحه اصلاحی قانون تجارت سهام بی نام بصورت سند در وجه حامل تنظیم و دارنده ،مالک آن به حساب می آید مگر خلافش ثابت شود ولی برای ثبت نقل و انتقال سهام اعم از بانام و بی نام، باید گواهی پرداخت مالیاتی ذکر شده در ماده 143 قانون مالیات های مستقیم به همراه مدارک و مستندات هویتی سهامداران جدید به اداره ثبت شرکت ها ارائه شود.

زیرا طبق تبصره یک ماده 143 قانون مالیات های مستقیم هیچگونه تفکیکی برای اخذ گواهی پرداخت مالیات در نظر نگرفته و به همین علت است که تفاوت سهم های ممتاز و عادی اداره ثبت شرکت ها در زمان ثبت صورتجلسه انتقال سهام چه بانام و چه بی نام علاوه بر دریافت لیست سهامداران قبل و بعد از انتقال سهام، موظف به دریافت گواهی پرداخت مالیاتی نقل و انتقال سهام می باشند.

طبق ماده 143 قانون مالیات های مستقیم شرکت هایی که سهام آن ها طبق قانون مربوط از طرف هیئت پذیرش برای معامله در بورس قبول می شوند، از سالی که پذیرفته شدند تا سالی که از فهرست نرخ های در بورس حذف نشده در صورتیکه کلیه نقل و انتقالات سهام از طریق کارگزاران بورس انجام و در دفاتر مربوط ثبت شود، معادل ده درصد مالیات آنها بخشیده خواهد شد.

از هر انتقال سهام و حق تقدم سهام شرکت ها در بورس و همینطور مابقی اوراق بهاداری که در بورس معامله می شوند، مالیات مقطوعی به میزان نیم درصد ارزش فروش سهام و حق تقدم سهام وصول و از این بابت مبلغ دیگری بعنوان مالیات بر درآمد انتقال سهام و حق تقدم سهام گرفته نخواهد شد.

کارگزاران بورس موظف اند مالیات عنوان شده را در هر انتقالی از انتقال دهنده دریافت و به حساب مشخص شده از طرف سازمان امور مالیاتی کشور واریز کنند و ظرف مدت ده روز از تاریخ انتقال، رسید آن به همراه فهرستی که شامل تعداد و مبلغ فروش سهام مورد انتقال است را به اداره مالیاتی منطقه ارسال کنند.

بررسی نقل و انتقال سهام شرکت ها بعد از انحلال

بعضی شرکت ها بعد از انحلال، درخواست انتقال سهام دارند.
با توجه به قوانین موجود در اداره ثبت شرکتها نقل و انتقل سهام بعد از انحلال با ابهاماتی مواجه است.
ممکن است سهام سهامداران به دلایل مختلفی در برابر دیون بازداشت و متوقف شده باشد، بعد از بازداشت هم شرکت منحل بشود،در این رابطه برای اجرای حکم دادگاه شخصی که حکم به نفع او صادر شده درخواست واگذاری سهام می کند، ولی بعضی از اداره های ثبت انتقال سهام بعد از انحلال را غیر قابل ثبت می دانند.

در صورتیکه هدف شخصی که حکم به نفع او صادر شده برای انتقال سهام بعد از انحلال دست یابی به اموالی است که به سهامدار بعد یا درحین تصفیه منتقل میشود ، باشد .
پس این نوع انتقال بعد انحلال درست است.
در مورد انتقال سهام به صورت قراردادی هم باید عنوان کرد که اگر مالک سهام با اطلاع کامل از میزان اموال و دارایی شرکت و اطلاع از تقسیم آن ها، تصمیم به انتقال سهامش را داشته باشد در این حالت خریدار هم با اطلاع کامل از اینکه شرکت منحل شده، و قبول مسئولیت نقل سهام توسط فروشنده و خریدار، قابل ثبت در اداره های ثبت شرکت ها است.

بررسی نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود

در نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود باید دو شرط اساسی طبق قانون تجارت رعایت شود:

رعایت ماده 102 قانون تجارت که تصریح کرده سهم الشركه كه شركاء نمی توانند به شكل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و يا بی اسم و غيره درآيد سهم الشركه را نمی توان منتقل به غير نمود مگر با رضايت عده از شركاء كه لااقل سه ربع سرمايه متعلق به آنها بوده و اكثريت عددی نيز داشته باشند.
رعایت ماده 103 قانون تجارت که تصریح کرده انتقال سهم الشركه بعمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.

البته باید توجه کرد در مورد شرط اول اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری تفاوت سهم های ممتاز و عادی را مقرر کند.
همینطور در مورد شرط دوم قابل ذکر است که نقل و انتقال سهم الشرکه با سند صلحی که توسط دفاتر اسناد رسمی طی سند رسمی تنظیم می شود ، انجام پذیر است.
از لحاظ قانونی دفاتر اسناد رسمی ملزم به رعایت ماده 102 قانون تجارت که در بالا ذکر شده، هستند ولی دیده شده که برخی از این دفاتر بدون رعایت این قانون اقدام به صدور سند صلح می نمایند.

در حالیکه دفاتر اسناد رسمی می بایست با رعایت دقیق ماده 102 قانون تجارت اقدام به صدور سند صلح نمایند و صدور سند صلح بدون رعایت این ماده نمی تواند ملاک اقدام اداره ثبت شرکت ها برای ثبت نقل و انتقال سهم الشرکه باشد.

برای مشاوره در زمینه نقل و انتقال سهام شرکت با مشاورین ثبت ونک در تماس باشید. 02187790

سهام و انواع سهام

در این مطلب قصد داریم شما را با سهام و انواع سهام آشنا کنیم .

هر شرکت سهامی به قطعاتی تقسیم می شود که به هر یک از آنها سهم می گویند

در ماده 24 اصلاحی قانون تجارت، سهم چنین تعریف شده است:

سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که مشخص کننده میزان مشارکت تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت می باشد و ورقه سهم، سند قابل معامله ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد. به همین خاطر است که در شرکت سهامی خاص به سهامداران شرکت، «سهامدار» گفته می شود و در شرکتهایی مانند تفاوت سهم های ممتاز و عادی شرکت با مسئولیت محدود، تعاونی، تضامنی و غیره به شرکاء شرکت، «صاحبان سهم الشرکه» گفته می شود.

در شرکت سهامی عام ، قانون ، حداکثر قیمت اسمی هر سهم را ده هزار ریال تعیین کرده است. در شرکت های سهامی خاص برای مبلغ اسمی سهم حداقل یا حداکثر تعیین نشده است.

دو شکل سهام وجود دارد: سهام بی نام و سهام با نام

سهام با نام: سهام با نام به سهامی گفته می شود که نام مالک آن در ورقه سهام یا همان برگه سهام ذکر شده و در دفتر سهام شرکت نیز ثبت شده است. در این صورت شرکت از هویت صاحب سهام آگاه خواهد بود. این سهام تنها به نام صاحب آن است و قابل انتقال آن به شخص دیگر طبق قوانین است.

سهم بی نام: در مقابل آن سهام بی نام قرار دارد که در این مدل سهام، نام و اطلاعاتی از صاحب سهام در برگه یا در دفتر سهام شرکت ثبت نشده است. مالکیت این سهام به نام شخص خاصی نیست و هر کس که حامل آن باشد مالک آن نیز هست. بنابراین این نوع سهام یک سند تجاری است که تابع قوانین اسناد مالی در وجه حامل است. این نوع سهام پرریسک است به دلیل اینکه اگه مفقود یا به سرقت بره شما هیچ ادعایی مبنی بر مالکیت آن ندارید و دارنده آن ورقه سهم مالک آن هست.

انواع سهام

سهام عادی:طبق قوانین سهام عادی، شما صاحب بخشی از مالکیت شرکت هستید و به میزان سهمی که از شرکت دارید در سود و زیان آن شریک خواهید بود.شرکت های سهامی با استفاده از فروش سهام عادی البته به تعداد مشخص می توانند تامین سرمایه کنند. به این سرمایه، سرمایه سهمی گفته می شود.

برخی از ویژگی های سهام عادی:

• دارندگان سهام عادی مالک شرکت به حساب می‌آیند.
• مسئولیت دارندگان سهام عادی به مقدار سرمایه آن‌ها در شرکت محدود می‌شود.
• با توجه به توزیع گسترده سهام شرکت‌های سهامی در دست سهامداران، هیچ سهامداری نمی‌تواند کنترل فردی خود را بر شرکت اعمال کند. امور و فعالیت‌های جاری شرکت در اختیار مدیران آن است و صاحبان سهام عادی می‌توانند با رأی خود در تصمیم‌گیری‌های شرکت دخالت کنند.
• دارندگان سهام عادی علاوه بر حق انتخاب هیأت مدیره شرکت می‌توانند با آرای خود اقدامات پیشنهادی مدیریت شرکت را تایید یا رد کنند. هر سهم یک حق رای دارد.
• دارندگان سهام عادی دارای حق‌تقدم‌اند، به عبارت دیگر دارندگان فعلی سهام عادی در خرید سهامی جدید شرکت اولویت دارند و در آینده مقاله ای کامل از حق تقدیم و موارد مربوط به آن در سایت قرار میدهیم.
• دارندگان سهام عادی حق‌خرید و فروش و انتقال سهام خود را دارند. علاوه بر این حق دارند دفاتر شرکت را مورد بررسی قرار دهند.

سهام ممتاز: این سهام برخی از ویژگی های سهام عادی را دارد و در برخی ویژگی ها با سهام عادی متفاوت است. مهمترین مسائلی که در مورد سهام ممتاز نسبت به سهام عادی تفاوت دارد، مربوط به زمانی است که شرکت سهامی منحل شود.

ویژگی های دیگر سهام ممتاز:

اعمال تخفیف در پرداخت مبلغ اسمی سهام

تخصیص سود بیشتر به سهام ممتاز

برای دارنده چنین سهامی حق رای بیشتری در مجامع عمومی قائل شوند

اعضاء هیات مدیره و یا مدیر عامل شرکت صرفاً از بین دارندگان سهام ممتاز انتخاب شوند

دارندگان سهام ممتاز دارای حق تقدم خرید سهام جدید شرکت باشند

دارندگان سهام ممتاز در صورت انحلال شرکت دارای حقوق و مزایای بیشتری نسبت به سایرین باشند ، مثلا زمانی شرکت منحل شد دارای به فروش رسید اول کسانی که سهام ممتاز دارند در اولویت دریافت حق و حقوق خود هستند.

دارندگان چنین سهامی امکان استفاده ویژه از اموال, دارایی ها و املاک شرکت داشته باشند.

موارد دیگری هم از انواع سهام وجود دارد و مهمترین و کاربردی ترین آن هست این دو مورد بود که ذکر کردیم.

سهام ممتاز

از انجایی که در کشور ما ، هنوز استارت اپ ها به عنوان یک قالب شرکت و یا کسب و کار در اداره ثبت شرکت ها شناخته نشده اند ، می بایست بر اساس قالب های موجود در قانون تجارت ، براساس مقررات موجود ، خود را به ثبت برسانند. به لحاظ ماهیت فعالیت استارتاپ ها و نیاز به نقل و انتقال سهام ، بهترین قالب شرکت ، قالب شرکت های سهامی و از نوع سهامی خاص می باشد. چرا که در سایر قالب های شرکت ها همچون با مسئولیت محدود ، تضامنی و نسبی ، سهام وجود ندارد بلکه هر شریک دارای سهم الشرکه در شرکت می باشد. در این متن به بررسی برخی امتیازاتی که هم بنیاگذاران و یا سرمایه گذاران می توانند داشته باشند می پردازیم.

سهم قسمتی از سرمایه شرکت است که طی یک ورقه با نام ورقه سهم ، میزان مشارکت و تعهدات صاحب آن را مشخص می کند. به طور کلی دو نوع سهم عادی و ممتاز در قانون برای سهام داران در نظر گرفته شده است. اگر برای این سهم امتیازات خاصی در مجمع عمومی فوق العاده تعیین شود ، به آن سهام ممتاز می گویند، در غیر این صورت ، نوع سهم ، سهام عادی خواهد بود .

حقوق مالی و غیر مالی صاحب سهم عادی بدین شرح است:

• ۱- حقوق مالی : سهیم شدن در دارایی شرکت – سهیم شدن در سود و منافع شرکت
• ۲- حقوق غیر مالی : حق اطلاع - حق عضویت در شرکت - حق رای - حق انتقال سهام

البته باید توجه داشت که در شرکت های سهامی تحت شرایط خاصی برای حق رای ، داشتن تعداد معینی از سهام ضروری است. به بیان دیگر ممکن است در اساسنامه شرکت درج شود که در تصمیم گیری های مجامع شرکت، کسانی می توانند رای دهند که حداقل ۱۵ سهم را دارا باشند. در این حالت کسانی که ۱۴ سهم و کمتر دارند ، نمی توانند در تصمیم گیری های مجامع نظر بدهند. همچنین است در شرکت های سهامی خاص ، میتوان برمبنای توافق و درج در اساسنامه ، حق انتقال سهام را از سهامداران سلب کرد.

انواع امتیازات سهام ممتاز:

قانون گذار در قانون تجارت ، امتیازات این نوع سهام را مشخص نکرده و به بیان دیگر ، سهام داران می توانند آزادانه در این مورد تصمیم گیری نمایند. بسته به نوع رابطه سهام دار با شرکت ، امتیازات نیز متفاوت خواهد بود. مثلا در قرارداد های سرمایه گذاری امتیازاتی که سرمایه گذار مطالبه می کند با امتیازاتی که هم بنیان گذار در قرارداد هم بنیان گذاران از آن استفاده می کند فرق می کند. تنها نکته ای که نباید فراموش شود آن است که این نوع امتیازات نباید با قوانین موجود در تعارض باشد. برخی از این امتیازات عبارتند از:

۱- حق اولویت در خرید سهام جدید

این امیتاز به این معنی است که هرگاه شرکت قصد افزایش سرمایه داشته باشد ، صاحب سهم ممتاز می تواند به نسبت سهام خود ، در افزایش سرمایه شریک شود. در این حالت سهام وی به میزان قابل توجهی بالا می رود. بالارفتن میزان سهام در شرکت های سهامی به معنی اعمال نفوذ بیشتر و حق تصمیم گیری خواهد بود.

۲- حق اولیت در خرید سهام در صورت خروج هر یک از سهام داران

زمانی که یکی از سهام داران بخواهد از شرکت خارج شود ، صاحب این امتیاز که غالبا سرمایه گذار است با اعمال حق اولویت خود ، سهام سهام داری که می خواهد از شرکت خارج شود را می خرد. در این حالت اگر در ابتدا صاحب سهام ممتاز ۳۰ درصد سهام داشته و شریک خارج شده ۲۵ درصد را مالک بوده، با خروج وی و اعمال حق اولویت ، سرمایه گذار مالک ۵۵ درصد سهام کل شرکت می شود. در این صورت اگر مبنای تصمیم گیری ها میزان سهام سهام داران باشد ، اداره شرکت از کنترل هم بنیان گذاران خارج می شود.

۳- حق اولویت در سرمایه گذاری

اصولا این نوع امتیاز را سرمایه گذاران برای خود امتیازی مطلوب می دانند. چرا که با توجه به تحلیل های مداوم استارتاپ ، اگر شرکت رو به رشد باشد با سرمایه گذاری در راند بعدی ، میزان سهام و اعمال نظر در تصمیم گیری ها و عملا اداره شرکت بالاتر رفته و هم چنین از رقیق شدن سهام خود در صورتی که آنتی دایلوشن نداشته باشند هم جلوگیری به عمل می آید.

۴- تصمیم گیری های مهم

یکی دیگر از امتیازات سهام ممتاز ، شرکت در تصمیم گیری های مهم است. مثلا قراردادهای مالی بالاتر از 50 میلیون تومان می بایست با موافقت صاحبان سهام ممتاز باشد. یا آنکه تصمیم گیری در خصوص انحلال ارادی در صورتی معتبر خواهد بود که صاحبان سهام ممتاز هم به آن رای موافق بدهند.

۵- سود ثابت یا بیشتر

صاحب سهام ممتاز می تواند برای خود مطالبه سود ثابت یا حتی سود بیشتر بنماید. قاعده آن است که هر کس به اندازه سهم خود در سود و زیان شرکت سهیم است. اما گاه برخی سهام داران بنا به شرایطی ، سودی بیشتر از سهام خود دریافت می دارند. مثلا ممکن است یکی از هم بنیان گذاران که صاحب ایده است ، بدین جهت بخواهد سود بیشتری دریافت نماید.

خلاصه آنکه در امتیازاتی که می شود برای سهام داران ایجاد کرد ، جز در موارد خاص ، محدودیت های جدی وجود ندارد. اما باید توجه داشت که نمیتوان برای صاحب سهم ممتاز ایجاد صلاحیت کرد. به بیان دیگر برخی موارد که در صلاحیت مجمع عمومی عادی ، فوق العاده و یا هیئت مدیره است را نمی توان به صاحب سهم ممتاز اعطا کرد. مثلا نمی توان گفت که هرگاه صاحب سهم ممتاز تصمیم به انحلال شرکت بگیرد ، نظر او ملاک عمل خواهد بود و شرکت منحل می شود. چرا که تصمیم گیری در این مورد اختصاصا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و بنا بر شرایط مقرر در قانون خواهد بود. همچنین است تغییر تابعیت شرکت ، تغییر موضوع فعالیت شرکت و مدت آن.

در تنظیم قراردادهای هم بنیان گذاران ، سرمایه گذاری و نگارش اساسنامه شرکت ، میبایست در خصوص معنا و مفهوم هر یک از امتیازاتی که به سهام داران اعطا می شود ، دقت و بررسی لازم انجام پذیرد تا هم از تضییع سهام داران جلوگیری شود و هم این که از بروز اختلافات بعدی پیشگیری شود.

سهام با نام و بی نام شرکت چیست؟

سهام قسمتی از سرمایه شرکت است که میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن را در شرکت مشخص می کند. شرکت های سهامی اعم از سهامی خاص و سهامی عام با حداقل سرمایه یک میلیون ریال تشکیل می گردند. سرمایه شرکت از طرف موسسین شرکت تامین می گردد که به صورت قطعات سهام با نام و بی نام شرکت می باشد. به طور مثال: در صورتیکه شرکت یک میلیون ریال سرمایه داشته باشد می تواند به تعداد 100 سهم 10000 ریالی (10.000 ریال مبلغ اسمی سهام است) و یا 500 سهم 2000 ریالی و … معین گردد. همه ی سهام شرکت می تواند با نام و یا بی نام باشد یا ترکیبی از دو نوع سهام با نام یا بی نام در نظر گرفته شود. در شرکت های سهامی عام ارزش سهام نباید کمتر از 10000 ریال باشد. همچنین در شرکت های سهامی عام طبق قانون تمام سهام می تواند بی نام در نظر گرفته شود.

در صورتی که بخشی از سرمایه شرکت به صورت غیر نقدی باشد (طلا، یک قطعه زمین و هر کالایی که ارزش مالی داشته باشد) می بایست توسط کارشناسان رسمی تایید گردد و معادل ریالی ارزش آن در اوراق شرکت به عنوان سرمایه غیر نقدی ذکر گردد.

در شرکتهای سهامی عام حداقل 20 درصد از سرمایه شرکت توسط موسسین تعهد می شود که از این میزان حداقل 35 درصد آن را در حسابی به نام شرکت پرداخت می گردد و گواهی بانکی آن مبنی بر پرداخت میزان پرداخت شده ضمیمه پرونده می شود.

در شرکتهای سهامی خاص حداقل 35 در صد از سرمایه کلی شرکت در حسابی به نام شرکت پرداخت می گردد و گواهی بانکی آن مبنی بر پرداخت میزان پرداخت شده ضمیمه پرونده می شود و 65 درصد باقیمانده در تعهد سهامداران است.

سهامداران شرکت های سهامی موظف اند حداکثر ظرف پنج سال نسبت به پرداخت مابقی مبلغی که در تعهد سهامداران است اقدام نمایند و گواهی بانکی آن را به همراه صورتجلسه پرداخت سرمایه تعهدی تسلیم اداره ثبت شرکتها نمایند.

اگر در مدت فوق، مبلغ پرداخت نشده که در تعهد سهامداران می باشد پرداخت نگردد، هیات مدیره شرکت می بایست از مجمع عمومی فوق العاده دعوت نماید تا مبلغ سرمایه شرکت را به میزان مبلغ پرداخت شده کاهش دهد در غیر اینصورت هر ذینفع می تواند برای کاهش سرمایه به دادگاه رجوع نماید. هر زمان که شرکت بخواهد تمام یا بخشی از مبلغ پرداخت نشده سهام با نام و بی نام را مطالبه کند میبایست در روزنامه کثیرالانتشار شرکت به اطلاع سهامداران برساند و مدت معقولی را معین نماید. اگر در مدت تعیین شده مبلغ مذکور توسط سهامداران پرداخت نشد، خسارت دیر کرد به آن تعلق می گیرد. پس از آن شرکت اخطاریه داده و یک ماه دیگر مبلغ پرداخت نشده سهام با نام و بی نام را به همراه خسارت دیرکرد مطالبه می نماید و باز هم اگر این مبلغ پرداخت نشود، شرکت سهام آن شخص را در مزایده به فروش می رساند و تمامی حق و حقوق صاحب سهم را منهای هزینه دیرکرد به او پرداخت می نماید.

لازم به ذکر است که در شرکتهای سهامی و شرکت های با مسئولیت محدود، اشخاص به میزان سهام با نام و بی نام یا سهم الشرکه خود در برابر دیون شرکت مسئولیت دارند و در صورتیکه میزان سهام شرکت کفایت نکند، اموال شخصی سهامداران مورد معامله در برابر بدهی ها و اشخاص ثالث قرار نمی گیرد.

در شرکتهای با مسئولیت محدود، میزان سهام اشخاص قوانین و تعاریف متفاوتی دارد و تحت عنوان “سهم الشرکه” مشخص می گردد.

مبلغ اسمی سهام چیست؟

برای شرکتی که یک میلیون ریال سرمایه دارد اگر 100 سهم 10.000 ریالی در نظر گرفته شود. مبلغ 10.000 ریال مبلغ اسمی یا ارزش ریالی آن به شمار می آید. اگر کسی 5 سهم در شرکت فوق داشته باشد ارزش ریالی یا مبلغ اسمی سهام با نام و بی ناماو 50.000 ریال است.

مبلغ اسمی سهام با نام و بی نام با ارزش واقعی سهام متفاوت است و شرکتی که بعد از سالها فعالیت و رونق در کسب و کار به دلیل اعتبارات کسب شده ارزشمند گردیده است ارزش واقعی سهام آن بسیار بالاتر از مبلغ اسمی آن است و معادل چند میلیون تومان به فروش می رسد.

بالعکس این موضوع نیز صدق می کند، مثلا شرکتی که تقاضای خرید سهام آنها توسط مردم کاهش یافته مجبور می شود برای فروش سهام خود، آنهارا بسیار پایین تر از مبلغ اسمی تعیین شده به فروش برساند.

در نتیجه عملکرد شرکت در سالهایی که فعالیت نموده است، تعیین کننده اصلی میزان ارزش واقعی سهام آن شرکت خواهد بود.

ارزش ریالی سهام با نام و بی نام (مبلغ اسمی سهام) و تعداد سهام شرکت به انتخاب موسسین تعیین می گردد

مبلغ اسمی سهام با نام و بی نام یا همان ارزش ریالی سهام باید برای تمامی سهامداران باید مساوی باشد.

تعریف سهام با نام و بی نام

• سهام با نام سهامی است که مشخصا برای شخص خاصی تعلق دارد و مشخصات کامل شخص در اسناد ثبتی شرکت و در ورقه سهم درج می گردد. نقل و انتقال سهام با نام با پرداخت 4 در صد از مفاصاحساب نقل و انتقال و با حضور خریداران و فروشندگان و یا نماینده قانونی آنها انجام می گیرد و تحت عنوان صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری تهران به ثبت می رسد.

گواهی نامه موقت سهام بی نام در حکم سهام بی نام می باشد.

سهام محجورین و صغار به صورت با نام می باشد تا از حقوق آنها حمایت شود.

سهام وثیقه مدیران به صورت سهام با نام است و تا خاتمه مفاصا حساب دوره تصدی مدیران غیر قابل انتقال است.

• سهام بی نام سهامی است که نام و مشخصات دارنده در آن درج نمی گردد و در واقع سندی است که در وجه حامل تنظیم می شود (مانند چک، سفته و برات) و شخصی که دارنده آن می باشد مالک سهام شناخته می شود مگر آن که ثابت شود که سند مذکور مفقود، سرقت و یا کلاهبرداری شده است. بنابراین با توجه به اینکه سهام بی نام متعلق به کسی است که حامل آن می باشد، به راحتی قابل نقل و انتقال است.

در صورتیکه مبلغ اسمی سهام بی نام تماما پرداخت نشده باشد می بایست سهام به صورت با نام صادر شود و صدور سهام بی نام مجاز نیست.

نمونه برگه سهام بی نام

ورقه سهم اوراق چاپی و متحدالاشکل هستند که دارای ترتیب و شماره بوده و به عنوان سند قابل معامله می باشد و نماینده تعداد سهام صاحب اوراق در شرکت سهامی است.

تا زمانی که شرکت به ثبت نرسیده باشد، صدور ورقه سهم ممنوع است.

نمونه برگه سهام بی نام

تبدیل سهام با نام به بی نام و بالعکس

در تعریف سهام با نام و بی نام تبدیل سهام از با نام به بی نام و بالعکس در قانون تجارت وضع گردیده است و در خصوص آن موارد قانونی و نحوه اجرا آن ذکر شده است، اما در سالهای اخیر امکان تبدیل سهام و ثبت آگهی مربوطه در اداره ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری وجود ندارد. لذا باتوجه به اینکه این امر از نظر قانونی مجاز است در ذیل به شرح مختصری از آن خواهیم پرداخت:

تبدیل سهام بی نام به سهام با نام

در خصوص تبدیل سهام بی نام به با نام مراتب در سه نوبت در روزنامه کثیرالانتشار شرکت منتشر می گردد (فاصله بین سه نوبت روزنامه 5 روز می باشد) و حداقل 6 ماه از تاریخ اولین آگهی مهلت گذاشته می شود تا سهامداران برای تبدیل سهام خود اقدام نمایند.

نکته مهم: پس از انقضای مهلتی که ذکر شد تمام سهام بی نام شرکت باطل می گردد و برابر تعداد سهام بی نام سهام با نام صادر می شود و از طریق بورس به صورت حراج فروخته می شود.آگهی حراج تا حداکثر تا یک ماه پس از انقضای تاریخ 6 ماهه در روزنامه کثیرالانتشار شرکت منتشر می گردد و اگر در این مهلت به فروش نرسد تا دو نوبت تجدید خواهد شد. اگر مقداری از سهام بی نام همچنان فروخته نشده باقی بماند صاحبین سهام بی نام می توانند در ازای آن یا وجه نقد دریافت کنند یا سهام بی نام خریداری نمایند.

نمونه صورتجلسه تبدیل سهام بی نام به با نام

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت …………………………… سهامی خاص به شماره ثبت …………………………… در ساعت ………… مورخ ……………… با حضور (کلیه / اکثریت: توضیح این که در متن صورتجلسه تنها یکی از کلمات «کلیه» یا «اکثریت» درج می گردد.) سهامداران در محل قانونی شرکت (درصورتی که مجمع در غیر محل شرکت تشکیل شده آدرس آن محل در قسمت محل قانونی شرکت نوشته می شود) تشکیل و نسبت به انتخاب هیئت رئیسه اتخاذ تصمیم گردید.

در اجرای ماده ۱۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت

۱ـ خانم/ آقای …………………………… به سمت رئیس جلسه

۲ـ خانم/ آقای …………………………… به سمت ناظر رئیس

۳ـ خانم/ آقای …………………………… به سمت ناظر جلسه

۴ـ خانم / آقای …………………………… به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.

سپس دستور جلسه مبنی بر تبدیل سهام بی نام به با نام قرائت و تصمیمات ذیل به اتفاق آرا اتخاذ گردید.

کلیه سهام بی نام شرکت به تعداد …………… سهم با تصویب کلیه سهامداران به سهام با نام تبدیل گردید. در نتیجه ماده …………… در اساسنامه به شرح ذیل اصلاح گردید.

سرمایه شرکت مبلغ ریال منقسم به ………… سهم …………………………… ریالی با نام که تماماً ۳۵% آن پرداخت و مابقی آن در تعهد سهامداران میباشد.

ضمناً هیئت مدیره تعهد نموده که کلیه برگه های سهام بی نام شرکت ابطال و به جای آن سهام با نام صادر گردید و در اختیار سهامداران قرار گرفت.

جلسه در ساعت ………… خاتمه یافته و به آقا/خانم …………………………… (احدی از سهامداران یا اعضاء هیئت مدیره با حق توکیل به غیر یا وکیل رسمی شرکت) وکالت داده می شود ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه تبدیل سهام و پرداخت حق الثبت و امضاء دفاتر ثبت اقدام نماید.

تبدیل سهام با نام به سهام بی نام

در سهام با نام و بی نام در خصوص تبدیل سهام با نام به بی نام مراتب تنها در یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشار شرکت منتشر می گردد و به سهامداران حداقل یک مهلت دوماهه داده می شود تا برای تبدیل سهام به شرکت مراجعه کنند.

نکته: پس از انقضای مهلت فوق برای تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام تفاوت سهم های ممتاز و عادی بی نام صادر شده و در رکت نگهداری می شود تا در زمانی که صاحبین سهام مراجعه کنند سهام با نام آنها دریافت و باطل شده و سهام بی نام به آنها داده شود.

نمونه صورت جلسه تبدیل سهام با نام به بی نام

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت …………………………… سهامی خاص به شماره ثبت …………………………… در ساعت ………… مورخ ……………… با حضور (کلیه / اکثریت: توضیح این که در متن صورتجلسه تنها یکی از کلمات «کلیه» یا «اکثریت» درج می گردد.) سهامداران در محل قانونی شرکت (درصورتی که مجمع در غیر محل شرکت تشکیل شده آدرس آن محل در قسمت محل قانونی شرکت نوشته می شود) تشکیل و نسبت به انتخاب هیئت رئیسه اتخاذ تصمیم گردید.

در اجرای ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت

1ـ خانم/ آقای ……………….……….. به سمت رئیس جلسه

2ـ خانم/ آقای ……………….……….. به سمت ناظر رئیس

3ـ خانم/ آقای ……………….……….. به سمت ناظر جلسه

4ـ خانم / آقای……………….……….. به سمت منشی جلسه انتخاب تفاوت سهم های ممتاز و عادی شدند.

سپس دستور جلسه مبنی بر تبدیل سهام با نام به بی نام قرائت و تصمیمات زیر به اتفاق آرا اتخاذ گردید.

کلیه سهام با نام شرکت به تعداد ………… سهم با تصویب کلیه سهامداران به سهام بی نام تبدیل گردید. در نتیجه ماده ………… در اساسنامه به شرح زیر اصلاح گردید.

سرمایه شرکت به مبلغ……..……….. ریال منقسم به ………… سهم …………..…….. ریالی بی نام که 35 درصد آن پرداخت و مابقی آن در تعهد سهامداران می باشد.

ضمنا هیئت مدیره تعهد نموده که کلیه برگه های سهام با نام شرکت ابطال و به جای آن سهام بی نام صادر گردید و در اختیار سهامداران قرار گرفت.

جلسه در ساعت ……….. خاتمه یافته و به آقا / خانم……………….……….. احدی از سهامداران یا اعضای هیئت مدیره، با حق توکیل به غیر یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شود ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورت جلسه و پرداخت حق الثبت و امضای دفاتر ثبت اقدام نماید.

سهام ممتاز چیست؟

هیات موسس شرکت میتواند برای بعضی از سهام شرکت را با رعایت مقررات مزایایی در نظر بگیرد که به این گونه سهام، سهام ممتاز می گویند.

سهام ممتاز نسبت به سهام با نام و بی نام شرکت در سود و سرمایه برتری دارد. در مواقعی که شرکت نیاز به افزایش سرمایه داشته باشد و کسی حاضر نشود خرید سهام با نام و بی نام انجام دهد ممکن است سهام ممتاز منتشر نماید. در مواقعی که شرکت بخواهد تعدادی اشخاص سرشناس و معتبر را وارد شرکت نماید می تواند برای آنها سهام ممتاز در نظر بگیرد.

از امتیازاتی که به دارندگان سهام ممتاز داده می شود این است که هر سهم ممتاز می تواند به جای یک حق رای دو حق رای در مجامع عمومی داشه باشد. یا دارندگان سهام ممتاز در افزایش سرمایه از 10 درصد از منافع افزایش سرمایه برخوردار باشند و مابقی بین دارندگان سهام با نام و بی نام تفاوت سهم های ممتاز و عادی عادی تقسیم شود. یا در هنگام انحلال شرکت، پس از پرداخت هزینه ها و بدهی ها ابتدا مبلغ اسمی دارندگان سهام ممتاز پرداخت شود و سپس مابقی مبالغ بین صاحبان سهام با نام و بی نام تقسیم گردد.

دارندگان سهام ممتاز دارای حق تقدم نسبت به دارندگان سهام با نام و بی نام عادی دارند.

سهام ممتاز برای صاحب آن حق مالکیت در بردارد.

سهام ممتاز فاقد سررسید هستند.

• سایر امتیازات سهام ممتاز شرکت به شرح ذیل می باشد:

1. تقدم خرید در سهام جدید در افزایش سرمایه
2. حق تقدم به عنوان طرف معامله با شرکت
3. در نظر گرفتن درصد معین از سود شرکت برای سهامداران ممتاز به نسبت سهامداران عادی سهام با نام و بی نام
4. در صورتی که شرکت سود نداشته باشد شرکت به مقدار معینی به دارندگان سهام ممتاز بدهکار می شود
5. پرداخت مبلغ مازاد بر سود شرکت به سهامداران ممتاز

مالیات سهام با نام و بی نام

در خصوص مالیات سهام با نام و بی نام باید اشاره نمود که باتوجه به آنچه در این مقاله گفته شد، به دلیل آن که سهام بی نام شامل ورقه سهم بوده و مانند سندی در وجه حامل است، نقل و انتقال آن بدون تشریفات اداری و مالیاتی انجام می گیرد در نتیجه مشمول مالیات نمی گردد. اما چون دارنده سند سهام بی نام (برگه سهام بی نام) مالک آن است، در صورت مفقود شدن یا سرقت به راحتی توسط دارنده برگه قابل استفاده است در نتیجه ریسک نگهداری آن بالاست.

مالیات سهام با نام بر اساس قوانین مالیات 4 درصد از مبلغ نقل و انتقال است. یعنی در صورتی که همه یا تعدادی از دارندگان سهام با نام تصمیم به نقل و انتقال سهام خود به دیگری را بگیرند می بایست از مبلغ انتقال شده 4 در صد به اداره مالیات پرداخت نمایند. به عنوان مثال اگر شخصی که دارنده 50 سهم با نام 100.000 ریالی در شرکت باشد، ارزش ریالی سهام آن 5.000.000 ریال است و اگر بخواهد سهام خود را منتقل کند می بایست 4 درصد از این مبلغ را پرداخت نموده و گواهی نقل و انتقال سهام را دریافت نماید و مراتب را در اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری طی نسخه ای از صورتجلسه ثبت آگهی کند.

تفاوت سهم الشرکه و سهام با نام و بی نام

در شرکت های با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی عنوان سهام با نام و بی نام برداشته می شود و هر شخص دارای سهم الشرکه های ریالی مشخص است. به عنوان مثال شرکتی که 1.000.000 ریال سرمایه دارد، این مبلغ توسط موسسین (حداقل دو نفر شریک) تقسیم می گردد که این میزان می تواند به طور مساری و یا با میزان نا مساوی تقسیم شود. مثلا شخص اول 900.000 ریال سهم الشرکه داشته باشد و شخص دوم 100.000 ریال.

سرمایه شرکت های فوق در اختیار مدیرعامل بوده که وی متعهد است که موجودیت آن را اعلام نماید.

در این نوع شرکتها نیز مانند شرکتهای سهامی، میزان تعهد هر شخص در برابر دیون و بدهی های شرکت تنها به میزان سهم الشرکه است و دارایی های شخصی شرکا در برابر اشخاص ثالث تحت الشعاع قرار نمی گیرد.

نقل وانتقال سهم الشرکه در دفاتر اسناد رسمی و تحت عنوان سند صلح انجام می گردد و سهم الشرکه هر شخص در حکم سهام با نام بوده و به طور مشخص برای هر شخص تعیین می گردد.

مالیات سهم الشرکه مانند سهام با نام 4 درصد از مبلغ منتقل شده است که به دفتر خانه مراجعه شده تسلیم می گردد.

برای کسب اطلاعات بیشتر مقاله زیر را مطالعه نمایید:

از همراهیتان متشکریم

گروه مشاوران حقوقی پرشین ثبت ارائه دهنده خدمات ثبتی و حقوقی به متقاضیان در کوتاه ترین زمان می باشد، رضایت متقاضیان محترم، مشاوره رایگان و پاسخگویی به سوالات شما از افتخارات این مجموعه می باشد.
راه های ارتباطی ما:

حسابداري تخصصى

اوراق سهام عادي اصلی ترین ابزار قابل معامله در بورس تهران است. این ابزار، سند قابل معامله اي است که
مبین میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در یک شرکت سهامی است. امروزه انتشار سهام براي
تأمین منابع لازم در سرمایه گذاري هاي بزرگ روش متعارف و متداولی است که مستقیماً از پ ساندازهاي
افراد تغذیه می شود.
متداول ترین نوع سهام، سهام عادي یا سهام معمولی است که دارندگان آن به مبلغ مساوي از حقوق و
امتیازات واحدي برخوردارند. اکثریت سهام شرکت ها به صورت عادي منتشر می شود. از نظر تملک نیز سهام
را م یتوان به دو دستۀ کلی سهام بانام و سهام بی نام تقسیم کرد.
براساس مادة 25 قانون تجارت ایران، اوراق سهام باید متحدالشکل، چاپی و داراي شمارة ترتیب باشند.
اوراق سهام همچنین باید به امضاي دست کم دو نفر که براساس اساسنامۀ شرکت تعیین می شوند برسند. بر
روي برگۀ سهام، نام شرکت و شمارة ثبت آن، مبلغ سرمایه ثبت شده و سرمایۀ پرداخت شده، تعیین نوع
سهم، مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن، با حروف و با عدد باید درج شود.
در انتشار سهام باید نکاتی مانند تعیین بهاي اسمی، یکسان بودن بهاي اسمی و با نام بودن سهام رعایت
شود. به منظور ایجاد سهولت در معامله بهتر است بهاي اسمی سهام، مضربی از 100 یا 1000 باشد. .
صاحبان سهام عادي علاوه بر دریافت سود سهام و حق رأي دادن، حق دیگري هم دارند که آن را ح قتقدم
خرید سهام م ینامند. حق تقدم حقی است که به موجب آن دارندگان فعلی سهام عادي در خرید سهام
جدیدالانتشار اولویت خواهند داشت.
سهام صرف نظر از شکل آن، نشان دهندة منافع مالک در شرکت است و از آن جاکه طلب و ادعاي
سهامداران در مورد دارایی هاي شرکت در مرحلۀ آخر تمام طل بها قرار دارد، منافع سهام به عنوان "منفعت
باقیمانده" شناخته می شود.
گونۀ دیگر سهام، سهام ممتاز است که از نظر دریافت سود سهام و دریافت هرگونه وجهی در زمان انحلال
شرکت یا توزیع دارایی ها نسبت به سهام عادي برتري دارد. براي نمونه هنگام توزیع سود سهام، ابتدا سهام
ممتاز سود خود را دریافت می کنند.
سهام عادي ·
سهام عادي نوعی ابزار سرمایه گذاري است که نشانگر مالکیت دارندة آن در یک شرکت سهامی است و به
دو دستۀ سهام با نام و سهام بی نام تقسیم می شود. سهام بانام و بی نام از نظر مزایا، تفاوتی ندارند؛ تنها تفاوت
آن ها درج نام دارنده روي برگه سهام و دفتر شرکت در مورد سهام بانام است.
سهم 2

سهام عادي ابتدا از طریق پذیره نویسی عمومی وارد بازار می شود. به عبارت دیگر، سهام قبل از فروش
عمومی باید در کمیسیون بورس و اوراق بهادار ثبت شود و اجازة انتشار بگیرد. این نهاد کفایت و دقت
اطلاعات ارائه شده شرکت را قبل از عرضۀ اوراق بهادار، تأیید می کند.
سهام عادي داراي ویژگی هاي زیر است:
1 - سهام عادي از منابع دایمی تأمین مالی است و سررسید ندارد. همچنین شرکت انتشاردهنده سهام
عادي الزامی در بازخرید این اوراق ندارد.
2 - دارندگان سهام عادي مالک شرکت به حساب م یآیند. اما از آنجا که دارندگان سهام دیگر مانند
سهام ممتاز در دریافت سود و اصل سرمایۀ شرکت، بر دارندگان سهام عادي حق تقدم دارند، می توان گفت
که دارندگان سهام عادي مالک نهایی شرکت هستند. مفهوم این نوع مالکیت این است که صاحبان سهام
عادي پذیراي بیشترین ریسک سرمایه گذاري در شرکت هستند. اگر سود سهم کاهش یابد یا شرکت با زیان
مواجه شود، قیمت بازاري و ارزش ذاتی سهام عادي کاهش خواهد یافت. همچنین در صورت انحلال شرکت
یا فروش کل دارای یهاي آن، پس از تسویه همۀ بده یها و بازپرداخت حقوق صاحبان سهام ممتاز، حقوق به
صاحبان سهام عادي پرداخت می شود.
3 - مسؤولیت دارندگان سهام عادي به مقدار سرمایۀ آ نها در شرکت محدود می شود. بنابراین اگر تمام
دارایی هاي یک شرکت به دلیل ورشکستگی فروخته شود و پول حاصل به اندازه اي نباشد که پاسخگوي همۀ
بستانکاران شرکت باشد، آن ها نمی توانند صاحبان سهام عادي را تحت پیگرد قانونی قرار دهند.
4 - با توجه به توزیع گستردة سهام شرکت هاي سهامی در دست سهامداران، هیچ سهامداري نمی تواند
کنترل فردي خود را بر شرکت اعمال کند. امور و فعالیت هاي جاري شرکت در اختیار مدیران آن است و
صاحبان سهام عادي می توانند با رأي خود در تصمیم گیري هاي شرکت دخالت کنند.
5 - دارندگان سهام عادي علاوه بر حق انتخاب هیأت مدیرة شرکت می توانند با آراي خود اقدامات
پیشنهادي مدیریت شرکت را تأیید یا رد کنند. هر سهم یک حق رأي دارد. مثلاً پیشنهاد ادغام شرکت در
شرکت دیگر یا پیشنهاد تغییر نمودار سازمانی شرکت باید با اکثریت آراي صاحبان سهام شرکت صورت
گیرد.
6 - دارندگان سهام عادي داراي ح قتقدم اند، به عبارت دیگر دارندگان فعلی سهام عادي در خرید
سهامی جدید شرکت اولویت دارند. هدف از اعطاي حق تقدم، در ابتدا حفظ کنترل سهامداران موجود بر ادارة
شرکت و سپس حفظ حقوق سهامداران موجود در مقابل کاهش بهاي سهام در نتیجه انتشار سهام جدید
است. اگر شرکتی به سهامداران خود ح قتقدم خرید سهام بدهد، آنان می توانند درصد مالکیت خود را در
سهم 3

شرکت حفظ کنند. همچنین دارندگان سهام عادي می توانند به تعداد کافی از اوراق بهادار جدید شرکت ( از
نوع قابل تبدیل به سهام عادي) بخرند و با تبدیل این اوراق به سهام عادي مالکیت خود را کماکان حفظ
کنند.
7 - دارندگان سهام عادي حق خرید و فروش و انتقال سهام خود را دارند. علاوه بر این حق دارند دفاتر
شرکت را مورد بررسی قرار دهند، هر چند در عمل این حق به شدت محدود می شود و فقط اطلاعاتی را
دربر می گیرد که شرکت در اختیار عموم قرار می دهد.
سهام ممتاز ·
سهام ممتاز نوعی اوراق بهادار است که دارندة آن نسبت به درآمدها و دارایی هاي شرکت، حق یا ادعاي
محدود و معینی دارد. این سهام زمانی منتشر می شود که هزینۀ سهام عادي بالاتر باشد. هنگامی که درجۀ
اهرم مالی شرکت بالا باشد یا انتشار سهام عادي از نظر کنترل شرکت، براي مالکان مشکل ساز باشد،
شرکت ها اقدام به انتشار سهام ممتاز می کنند. این نوع از سهام را به دو دلیل ممتاز می نامند:
الف - سود این سهام قبل از سهام عادي پرداخت می شود.
ب - در زمان انحلال شرکت یا فروش دارایی ها، بعد از تسویۀ بدهی هاي شرکت، ابتدا صاحبان سهام
ممتاز حقوق خود را دریافت می کنند و سپس باقیماندة دارایی ها به صاحبان سهام عادي می رسد.
سهام ممتاز را اوراق بهادار ترکیبی نیز می نامند چون ویژگی هاي سهام عادي و اوراق قرضه را با هم
دارا هستند. سهام ممتاز از نظر نداشتن سررسید و همچنین هزینۀ مالیاتی، شبیه سهام عادي اند؛ اما با توجه
به دریافت سود ثابت همانند اوراق قرضه، در گروه اوراق بهادار با درآمد ثابت قرار می گیرند. سهام ممتاز از
طریق پذیره نویسی خصوصی وارد بازار می شوند در بازار خارج از بورس و در بورس قابل دادوستد هستند.
ویژگی هاي سهام ممتاز به شرح زیر است:
1 - سهام ممتاز براي صاحبان آن دربردارندة نوعی حق مالکیت در شرکت است.
2 - سهام ممتاز بدون سررسید است.
3 - شرکت انتشاردهنده الزامی ندارد دارایی هاي خود را وثیقه یا رهن این اوراق قرار دهد، زیرا
سهامداران ممتاز داراي حق مالکانه هستند.
4 - به دارندگان این سهام سود پرداخت م یشود. پرداخت سود مستلزم این است که شرکت سود
داشته باشد. بنابراین شرکت پرداخت سود را تضمین نمی کند. معمولاً سود از پیش تعیی نشده و ثابتی به
سهام ممتاز تعلق می گیرد.
سهم 4

5 - دارندگان سهام ممتاز از نظر دریافت سود سهام بر دارندگان سهام عادي ح قتقدم دارند. اگر
شرکتی منحل شود دارندگان سهام ممتاز نسبت به صاحبان عادي از نظر دریافت ادعاي خود اولویت دارند و
تا زمانی که حقوق صاحبان سهام ممتاز پرداخت نشود، صاحبان سهام عادي حق دریافت چیزي از شرکت
ندارند.
6 - معمولاً سهام ممتاز بدون حق رأي هستند. یعنی دارندگان این سهام به هنگام انتخاب هیأت
مدیره و یا سایر امور مربوط به ادارة شرکت حق رأي ندارند و نمی توانند در تصمیم گیري هاي شرکت دخالت
کنند.